证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临xx-062号
声明
本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规、规范性文件和《荣盛房地产发展股份有限公司章程》制定。
2、在本计划(草案)提出前30天内,公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(专业)骨干,人员数量不超过公司员工总数的10%。
4、公司拟授予激励对象3,000万份股票期权,拟授予的股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行3,000万股人民币普通股(a 股)股票,约占本计划公告时公司股本总额的3.35%。
5、公司拟授予激励对象的每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日,以预先确定的行权价格19.29元和行权条件购买1股公司人民币普通股(a 股)股票的权利。
6、本计划有效期为自股票期权授权日起五年,自本计划授权日起满12个月后,激励对象应按照如下安排行权:
(1)第一个行权期:激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的15%。
(2)第二个行权期:激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
(3)第三个行权期:激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
(4)第四个行权期:激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的35%。
7、激励对象符合行权条件,必须在本计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《荣盛房地产发展股份有限公司xx年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准,而导致当期无法行权的,该期期权自动失效,由公司注销。
8、行权条件:
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
(2)公司截至xx年12月31日、xx年12月31日、xx年12月31日、xx年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%。
(3)激励对象未发生如下任一情形:
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
(4)激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司xx年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。
9、在本计划有效期内,公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,董事会可根据股东大会的授权,按照本计划第八章规定的调整原则和方式对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。
除上述情况外,因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
10、本计划的有效期为五年,自首次股票期权授予之日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部股票期权的方式实施本计划。自授予之日起12个月内,激励对象通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。
11、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
12、公司披露本计划(草案)至本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
第一章 释 义
除非另有说明,以下简称在文中做如下含义:
荣盛发展/公司
指
荣盛房地产发展股份有限公司
本计划/股权激励计划
指
董事会下设的薪酬与考核管理委员会制订、董事会和股东大会审议通过的《荣盛房地产发展股份有限公司xx年股票期权激励计划》
股票期权/期权
指
授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展一定数量股份的权利
本次股权激励
指
公司实施本计划的行为
激励对象
指
本计划规定的符合授予股票期权资格的人员
标的股票
指
根据本计划,激励对象有权行权购买的荣盛发展人民币普通股(a股)股票
有效期
指
根据本计划,从股票期权授权日起至本计划规定可行权期间的最后一个交易日止的期间
授权日
指
公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日
行权
指
激励对象根据本激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展股票的行为
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格
指
根据本计划,公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格
等待期
指
股票期权自授权日起至首次可行权日止的期间
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会
指
荣盛发展股东大会
董事会
指
荣盛发展董事会
监事会
指
荣盛发展监事会
薪酬与考核委员会
指
公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则(xx年修订)》
《公司章程》
指
《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
《实施考核办法》
指
《荣盛房地产发展股份有限公司xx年股票期权激励计划实施考核办法》
元
指
人民币元
第二章 总 则
2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,充分调动、提高激励对象的积极性和创造性,将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起,促进公司业绩持续增长,并使员工分享公司发展成果,实现公司与员工的共同发展。
2.2 为有效实施本次股权激励,董事会下设的薪酬与考核管理委员会根据公司经营状况和董事会决议精神,负责本计划的制订、解释及实施工作。
2.3 公司建立本计划的《实施考核办法》,以该办法规定为激励对象实施本计划的条件。
2.4 本计划以公司股票为标的,采取授予激励对象规定数量的股票期权的方式实施。
2.5 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
2.7 公司实施本计划,应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。
2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题,按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。
第三章 激励对象
3.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况确定。
3.2 本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(专业)骨干。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬。
3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象:
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3.4 激励对象的人员名单和获授股票期权的数量需由薪酬与考核委员会提名,由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明
